企業(yè)并購重組稅收籌劃（企業(yè)并購估值的方法流程）

　　企業(yè)重組主要是指結(jié)合市場行情等對企業(yè)的資金、人力、技術(shù)等要素進行重新分配，通過“洗牌”的形式重新構(gòu)建新的營銷運營模式，以實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展、提高企業(yè)核心競爭力。在企業(yè)重組中，我們要結(jié)合企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系等對企業(yè)的生產(chǎn)和運營進行重新配置，通過改組、整合優(yōu)化的形式實現(xiàn)資源的高效分配，在這其中，如何通過稅收優(yōu)惠政策引導(dǎo)和稅收籌劃來降低重組的成本是企業(yè)財務(wù)應(yīng)重點探究的問題。在此僅以本文通過企業(yè)內(nèi)部重組業(yè)務(wù)中所得稅納稅籌劃問題等角度進行切入,和大家淺談下重組中企業(yè)應(yīng)如何處理稅收優(yōu)惠政策,減少重組可能產(chǎn)生的所得稅負擔(dān)。

　　企業(yè)通過兼并擴張實現(xiàn)戰(zhàn)略布局后，為提高企業(yè)組織化程度和經(jīng)營管理水平，一般會加強對企業(yè)不同區(qū)域業(yè)務(wù)的整合，以避免內(nèi)部亂序競爭等現(xiàn)象的發(fā)生。基于此，很多企業(yè)會選擇通過市場資源優(yōu)化等進行企業(yè)內(nèi)部的重組調(diào)整，而稅收活動作為企業(yè)外部經(jīng)營活動的重要影響因素，在企業(yè)內(nèi)部整合重組中也起到一定的決定性作用，影響著企業(yè)重組兼并的實效性。

　　一、企業(yè)兼并重組的中心思想及內(nèi)容

　　(一)企業(yè)兼并重組的中心思想企業(yè)兼并重組為了確?？尚行裕话阋Y(jié)合企業(yè)的實情，有序進行，以保證其可以順利開展，結(jié)合其主要內(nèi)容來看，一般要遵循以下幾點中心思想：①企業(yè)兼并重組要依法進行，按照國家規(guī)定的程序及法規(guī)進行。企業(yè)在兼并重組中對于企業(yè)的諸多權(quán)限和專利要進行變更和業(yè)務(wù)明確，例如企業(yè)的所有權(quán)、使用權(quán)、經(jīng)營權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、注冊專利、商標、著作權(quán)、發(fā)明權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)以及各種債權(quán)等，都要按照規(guī)定進行變更，對于重組后不再啟用的項目進行注銷。只有在合法的基礎(chǔ)上進行兼并重組才能保證企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，才能得到法律的庇佑，降低不必要的稅務(wù)稽查風(fēng)險。②企業(yè)兼并重組要結(jié)合企業(yè)的實際情況進行，遵循合理性。合理兼并重組主要是指要在保證企業(yè)效益穩(wěn)定的前提下進行，確保生產(chǎn)和調(diào)整同步進行，而不是將兼并重組的中心完全放在資源戰(zhàn)略的整合上，而忽略對生產(chǎn)經(jīng)濟效益的關(guān)注。③誠信原則。企業(yè)在內(nèi)外部進行兼并重組的同時要充分考慮到企業(yè)的稅務(wù)等經(jīng)濟活動，按照國家的規(guī)定進行誠信納稅和補稅，并按照國家工商機構(gòu)要求誠信履行并購協(xié)議，提升重組后各股東對企業(yè)的信心。

　　(二)企業(yè)兼并重組的中心內(nèi)容結(jié)合企業(yè)兼并重組的程序來看，包括以下幾點：①業(yè)務(wù)重組。業(yè)務(wù)重組是指對企業(yè)的全部業(yè)務(wù)進行整合，實行精簡和新增，對于企業(yè)的主營業(yè)務(wù)進行創(chuàng)新和拓展，對于企業(yè)的利潤低下業(yè)務(wù)進行取締，以追求利潤最大化。還要結(jié)合企業(yè)的運營規(guī)劃進行業(yè)務(wù)考察，例如要充分考慮到企業(yè)在未來一段時間內(nèi)有上市的打算等。②業(yè)務(wù)區(qū)域重組。業(yè)務(wù)區(qū)域重組主要是指針對跨地區(qū)等大型企業(yè)進行業(yè)務(wù)的重新考核,其是企業(yè)重組的基礎(chǔ)和前提。集團型企業(yè)在重組時要對業(yè)務(wù)的性質(zhì)進行區(qū)分，例如經(jīng)濟型業(yè)務(wù)和其他性質(zhì)業(yè)務(wù)等，同時在上述業(yè)務(wù)性質(zhì)的劃分基礎(chǔ)上再將同一類別的業(yè)務(wù)進行盈利和非盈利性質(zhì)的劃分，最后結(jié)合企業(yè)的規(guī)劃和運營，結(jié)合不同區(qū)域的業(yè)務(wù)側(cè)重點進行全面整合和兼并重組。③資產(chǎn)重組。資產(chǎn)重組是指對重組企業(yè)一定范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行分析、整合和優(yōu)化組合，是企業(yè)兼并重組的核心內(nèi)容。很多企業(yè)在兼并重組中因為對企業(yè)的資產(chǎn)缺乏明確的統(tǒng)計，則導(dǎo)致在后期的兼并重組中出現(xiàn)股東糾紛等問題，因此我們在兼并重組中要對企業(yè)的全面財務(wù)資產(chǎn)情況等進行全面盤點，了解企業(yè)的債權(quán)債務(wù)等資產(chǎn)狀況，切實保證股東的利益。④債務(wù)重組。債務(wù)重組即負債重組，是指企業(yè)債務(wù)人的負債責(zé)任和義務(wù)由原來的股東轉(zhuǎn)移到重組兼并后的新股東方，也屬于企業(yè)間接轉(zhuǎn)移股權(quán)的行為。

　　二、企業(yè)兼并重組適用的稅收政策

　　(一)特殊性稅務(wù)處理企業(yè)兼并重組國家財政部及稅務(wù)總局對于各類企業(yè)的重組兼并有著明確的明文規(guī)定，在2009年下發(fā)的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》中，對于特殊性稅務(wù)處理的現(xiàn)象，明確指出了在滿足特殊性稅務(wù)處理條件下，企業(yè)股東在企業(yè)兼并重組發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，若企業(yè)在兼并重組中處于同一控制下但不需要額外支付對價的兼并重組，企業(yè)可以按照以下幾種解決方案，結(jié)合自身的兼并重組情況進行選擇：①兼并重組企業(yè)可以接受被兼并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，按照被兼并企業(yè)的現(xiàn)有計稅模式及基礎(chǔ)進行納稅計價和納稅申報等，簡化賦稅程序，便于統(tǒng)一管理。②被兼并企業(yè)可以將兼并前的相關(guān)所得稅轉(zhuǎn)移給兼并的企業(yè)，引導(dǎo)兼并的企業(yè)按照相關(guān)規(guī)定進行賦稅，并記錄清楚相關(guān)的事宜，做好財務(wù)交接工作。③被兼并的企業(yè)所產(chǎn)生的虧損可以由兼并重組企業(yè)按照具體的虧損額度進行計算，一般采取“被兼并企業(yè)虧損的限額和凈資產(chǎn)公允價值×兼并重組業(yè)務(wù)發(fā)生年度期國家發(fā)行的國債利率”進行結(jié)算，并由兼并重組企業(yè)進行繼承。④被兼并企業(yè)的相關(guān)股東獲得兼并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，按照原有的計稅基礎(chǔ)進行計算和確定，簡單來講就是對采取特殊性稅務(wù)處理企業(yè)兼并重組的當事人雙方，實行暫不交稅的方案。

　　(二)資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)后劃出方注銷清算按照國家稅務(wù)機構(gòu)的《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，在企業(yè)兼并重組中能夠滿足特殊性稅務(wù)處理條件的，可參照以下方式進行：①劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。兼并企業(yè)即劃入方，而被兼并企業(yè)則是指劃出方，這里所指的劃入和劃出主要是指資金、債權(quán)債務(wù)等的往來出入。②劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。兼并重組企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)應(yīng)以被兼并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)為主，保證賬面資產(chǎn)一致性、數(shù)據(jù)的準確性，便于重組的資產(chǎn)清算。③劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。兼并重組企業(yè)在繼承被兼并企業(yè)的資產(chǎn)時，應(yīng)按照被兼并企業(yè)的賬面原有凈資產(chǎn)值進行計算，此階段內(nèi)，兼并雙方暫不征收所得稅。而在兼并重組中，被兼并企業(yè)在資產(chǎn)劃出時，恰逢企業(yè)注銷，則要按照相關(guān)規(guī)定，進行所得稅清算處理，即企業(yè)不再經(jīng)營，要按照工商稅務(wù)的規(guī)定進行資產(chǎn)、債務(wù)等的清算。

　　三、企業(yè)兼并重組中需注意的事項

　　(一)稅收優(yōu)惠政策適用的主體適格問題企業(yè)在兼并重組中申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理時遇到的最大難題就是“假如業(yè)務(wù)的一方屬于自然人應(yīng)如何適用稅收優(yōu)惠政策”，因為在企業(yè)投資的主體中既包括企業(yè)，也包括自然人，按照財稅《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的相關(guān)規(guī)定來看，企業(yè)股東屬于自然人的在兼并重組中如遇到特殊性稅務(wù)處理則存在一定的難點?；诖?，在股權(quán)兼并交易中，假若一方屬于自然人，則可以申請享受特殊性稅務(wù)處理的優(yōu)惠待遇，委托相關(guān)法律機構(gòu)妥善進行稅務(wù)籌劃安排，最好的辦法是選擇拆分交易，做好與稅務(wù)機關(guān)的交流溝通，最大限度地爭取稅收優(yōu)惠政策，防范稅法風(fēng)險。

　　(二)兼并重組中同一交易涉及多種稅收優(yōu)惠政策企業(yè)兼并重組存在多種交易，例如資產(chǎn)交易、債權(quán)債務(wù)交易等，在實際交易中，我們可以發(fā)現(xiàn)有同一交易涉及多種稅收優(yōu)惠政策的現(xiàn)象，當這種情況發(fā)生時，如何優(yōu)選稅收政策是關(guān)鍵，對此我們可以結(jié)合稅務(wù)部門的建議，選擇相關(guān)的政策。例如集團企業(yè)與子公司之間的兼并重組，就存在非貨幣性資產(chǎn)投資、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、股權(quán)支付為對價的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓這三種交易方式選擇，而每一種交易方法都有對應(yīng)的優(yōu)惠稅收政策，此時我們需結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營財務(wù)狀況和所需，選擇適用企業(yè)的交易方式，并對各項交易方式進行對比，擇優(yōu)選擇，降低稅負成本。

　　(三)兼并重組要依法進行稅收優(yōu)惠《國務(wù)院關(guān)于取消非行政許可審批事項的決定》已將企業(yè)適用特殊性稅務(wù)處理優(yōu)惠政策的審批事項取消，因此企業(yè)在兼并中面對復(fù)雜的程序事項等，相對簡化許多。但需注意的是，雖然稅務(wù)機關(guān)已經(jīng)將優(yōu)惠政策適用的申報方式簡化，但是企業(yè)在交易中仍需注意申報程序，避免因不合規(guī)操作而激增稅務(wù)風(fēng)險，例如申報主體的確定及核對、申報時間的確定、申報的期限和注意事項校對等。

　　四、企業(yè)兼并重組中稅收籌劃的問題

　　企業(yè)在兼并重組中結(jié)合上述的稅收優(yōu)惠政策，可以選擇以下兩種稅收籌劃方案：①采取特殊性稅務(wù)處理企業(yè)兼并重組。例如甲、乙兩家企業(yè)屬于同一集團內(nèi)的不同子公司，應(yīng)集團總部要求對兩家公司進行兼并重組，則我們按照稅務(wù)機關(guān)規(guī)定，在兼并重組中，將甲企業(yè)定為兼并方、乙企業(yè)定為被兼并方，則甲企業(yè)接受的被兼并乙企業(yè)的資產(chǎn)和負債，以乙企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定、乙企業(yè)合并前作為不征稅收入處理的財政資金暫不需進行所得稅清繳，兼并期相關(guān)所得稅事項由甲企業(yè)繼承，而乙企業(yè)合并前尚未彌補的虧損資金，可在兼并后由甲企業(yè)在剩余期限內(nèi)彌補，這樣對兩家企業(yè)而言，合并前后股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)不變。②采取資產(chǎn)無償劃撥后清算注銷處理。以上述案例為主，母公司通過資產(chǎn)無償劃撥方式將乙企業(yè)固定資產(chǎn)劃撥給甲企業(yè)，并適當調(diào)整甲、乙兩家企業(yè)投資成本，最后對乙企業(yè)進行清算注銷處理。

　　五、結(jié)語

　　企業(yè)進行兼并重組的目的在于實現(xiàn)公司資源的優(yōu)化及整合，進一步完善管理機制，從而提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平，降低成本，結(jié)合現(xiàn)階段國家對企業(yè)兼并重組的稅收優(yōu)惠政策來看，我們在兼并重組中要充分考慮到相關(guān)的細則問題，降低兼并重組對企業(yè)的經(jīng)濟效益影響。我們可采用特殊性稅務(wù)處理企業(yè)兼并中的各項交易問題，再采取資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)處置，降低企業(yè)的稅收成本。

　　國邦財稅是一站式企業(yè)稅籌服務(wù)企業(yè)，適用于：個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓、大型公司收購并購、限售股解禁、員工持股計劃、高管大額分紅。其他業(yè)務(wù)：所得稅過高、無票支出、用工成本高等問題。

　　節(jié)稅千萬條，安全第一條!