有限合伙企業(yè)和有限公司的區(qū)別及注冊的條件-有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。那么有限合伙企業(yè)注冊的條件有哪些呢?有限合伙企業(yè)和有限公司的區(qū)別有哪些呢?一起來看看吧。

　　有限合伙企業(yè)的概念

　　有限合伙的概念應(yīng)包含三個方面的要素：主體、法律基礎(chǔ)、責任。但以上各國的立法都有所欠缺，并未涵蓋有限合伙的全部要素與特征，如或是遺漏了有限合伙的基礎(chǔ)法律關(guān)系――合伙合同，或是把普通合伙人的責任僅局限于無限責任，而未指出普通合伙人為二人以上的情況下還應(yīng)負的連帶責任。從另一層面上說，有限合伙作為一個完整的法律概念，應(yīng)包括兩層含義：一是二人以上互約出資,以經(jīng)營共同事業(yè)之契約;二是依該契約而組成的商事組織體。筆者認為，有限合伙的完整定義可表述為：“有限合伙是指二人以上以契約為基礎(chǔ)，經(jīng)依法核準登記注冊、至少一人對合伙的債務(wù)承擔無限(連帶)責任與至少一人對合伙的債務(wù)承擔有限責任的商事組織。”其中，對合伙債務(wù)負無限(連帶)責任的人為普通合伙人,僅以出資為限對合伙債務(wù)負責的人為有限合伙人。

　　有限合伙企業(yè)注冊的條件

　　有限合伙企業(yè)注冊的條件一：需要由2個以上50個以下合伙人設(shè)立，至少要有一個普通合伙人。普通合伙人是指股權(quán)投資基金的管理機構(gòu)或自然人，

　　有限合伙企業(yè)注冊的條件二：公司名稱中需要有“有限合伙”字樣。

　　有限合伙企業(yè)注冊的條件三：有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資。

　　有限合伙企業(yè)注冊的條件四：有限合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應(yīng)當承擔補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　有限合伙企業(yè)注冊的條件五：有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。

　　有限合伙企業(yè)注冊的條件六：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。

　　有限合伙企業(yè)和有限公司的區(qū)別

　　一、企業(yè)設(shè)立的依據(jù)

　　任何一種法律認可的企業(yè)組織形式之所以具有其特質(zhì)，均非是與生俱來的，而是法律所賦予的。合伙企業(yè)與有限責任公司、股份有限公司的區(qū)別首先體現(xiàn)在其設(shè)立的法律依據(jù)上面。

　　(一) 合伙企業(yè)。設(shè)立的主要法律依據(jù)是《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(2006年修訂，以下簡稱“合伙企業(yè)法”)和《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》(2007年修訂)。

　　(二) 有限責任公司、股份有限公司。設(shè)立的主要法律依據(jù)是《中華人民共和國公司法》(2005年修訂，以下簡稱“公司法”)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(2005年修訂)。

　　二、企業(yè)設(shè)立的條件

　　所謂設(shè)立的條件，即法律對該種企業(yè)組織形式成立所具備的基本要件?？紤]到筆者的行文目的，本文將重點就法律對三種企業(yè)組織形式成立所具備要件的不同之處進行闡述。

　　(一) 出資人數(shù)要求

　　1、合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)應(yīng)該由2個以上的合伙人出資設(shè)立，其中有限合伙企業(yè)應(yīng)由2人以上50人以下的合伙人出資設(shè)立。

　　2、有限責任公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司由50人以下的股東出資設(shè)立。

　　(二) 出資方式要求

　　1、合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。但是，有限合伙企業(yè)中的有限合伙人則不能以勞務(wù)出資。

　　2、有限責任公司與股份有限公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司、股份有限公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。此外，首次設(shè)立時，有限責任公司全體股東或者是股份有限公司發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。

　　相對于有限責任公司、股份有限公司股東而言，合伙企業(yè)的合伙人在出資方式上更為靈活，突出表現(xiàn)為普通合伙人可以勞務(wù)出資。

　　(三) 注冊資金要求

　　1、合伙企業(yè)?！逗匣锲髽I(yè)法》沒有對合伙企業(yè)作出注冊資金的要求。

　　2、有限責任公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣10萬元。

　　三、企業(yè)行為依據(jù)

　　(一) 合伙企業(yè)。行為主要受《合伙企業(yè)法》和《合伙協(xié)議》的約束。

　　(二) 有限責任公司。行為主要受《公司法》和《章程》約束。

　　四、企業(yè)權(quán)力機構(gòu)

　　(一)合伙企業(yè)?！逗匣锲髽I(yè)法》并未對合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)予以明確，原則上合伙企業(yè)事務(wù)由合伙人共同決定(合伙人會議)。

　　(二)有限責任公司與股份有限公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公的最高權(quán)力機構(gòu)分別是股東會和股東大會。

　　五、企業(yè)決策機構(gòu)

　　(一)合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　(二)有限責任公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司的董事會或執(zhí)行董事為其決策機構(gòu)，有限責任公司的法定代表人可以由其董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任。

　　六、投資者權(quán)利流轉(zhuǎn)

　　(一) 合伙企業(yè)合伙人權(quán)利流轉(zhuǎn)

　　1、原則上，合伙人入伙、退伙及財產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓均須經(jīng)全體合伙人一致同意;

　　2、合伙人在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額可以繼承，有限合伙人資格一般可繼承，普通合伙人資格一般不能繼承;

　　3、合伙人可以在合伙協(xié)議中對合伙人的入伙、退伙、財產(chǎn)份額繼承及對外轉(zhuǎn)讓作出更嚴格的規(guī)定。

　　(二) 有限責任公司股東權(quán)利流轉(zhuǎn)

　　1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán);

　　2、股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;

　　3、原則上，股東資格及股權(quán)均可以繼承;

　　4、章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做更嚴格規(guī)定。

　　相對于有限責任公司和股份有限公司，基于其強調(diào)“人合”的特點，合伙企業(yè)對于合伙人的權(quán)利流轉(zhuǎn)要求更為嚴格。

　　七、企業(yè)對外投資資格

　　(一)合伙企業(yè)?？梢韵蚱渌?jīng)濟組織(如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等)投資，原則上無限制。

　　(二)有限責任公司與股份有限公司?？梢韵蚱渌?jīng)濟組織(如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等)投資，原則上無限制。

　　2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企業(yè)在成為上市公司股東方面存在一定障礙。隨著修訂后的《證券登記結(jié)算管理辦法》于2009年12月21日施行，這一障礙已不復存在。

　　八、企業(yè)稅收繳納要求

　　合伙企業(yè)、有限責任公司與股份有限公司在稅收繳納方面的區(qū)別主要體現(xiàn)在所得稅方面。

　　(一)合伙企業(yè)。無需就企業(yè)所得不繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人就個人從合伙企業(yè)獲取的利潤分配繳納個人所得稅。

　　(二) 有限責任公司與股份有限公司。需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納個人所得稅。

　　僅就所得稅繳納而言，合伙企業(yè)與有限責任公司、股份有限公司相比，不存在雙重稅負。

　　九、企業(yè)利潤分配方式

　　與有限責任公司相比，合伙企業(yè)在利潤分配方面更能體現(xiàn)其“人合”的特點，更具有靈活性。

　　(一) 合伙企業(yè)。原則上，合伙企業(yè)的利潤分配按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

　　(二) 有限責任公司。原則上，股東按照實繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。

　　十、企業(yè)債務(wù)責任承擔

　　因為合伙企業(yè)不具有獨立法人資格，因此法律對其債務(wù)責任的承擔要求明顯區(qū)別于有限責任公司。

　　(一) 合伙企業(yè)。1、普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，內(nèi)部按出資比例對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任;2、有限合伙人以其出資對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任。

　　(二) 有限責任公司。股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任，公司以其全部財產(chǎn)對自身的債務(wù)承擔責任。

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