合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司，是資本市場(chǎng)最常見的兩種組織形式。選擇合伙企業(yè)還是有限責(zé)任公司，需考慮方方面面的需求。

　　追本溯源來看，合伙企業(yè)強(qiáng)調(diào)人合，有限責(zé)任公司強(qiáng)調(diào)資合。合伙企業(yè)是人的聯(lián)合，更強(qiáng)調(diào)個(gè)人的作用和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān);而有限責(zé)任公司強(qiáng)調(diào)資本的聯(lián)合，讓資本發(fā)揮最大的話語權(quán)。

　　合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的不同點(diǎn)，主要集中在以下幾方面：

　　一、設(shè)立要求

　　合伙企業(yè)：根據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立，必須由2個(gè)(包含2個(gè))以上的合伙人出資設(shè)立，有限合伙企業(yè)合伙人中至少有一名是普通合伙人。普通合伙人可以以勞務(wù)出資。

　　有限責(zé)任公司：根據(jù)《公司法》設(shè)立，可由1-50個(gè)股東出資設(shè)立，不能以勞務(wù)出資。

　　二、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

　　合伙企業(yè)：普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　有限責(zé)任公司：股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　三、治理結(jié)構(gòu)

　　合伙企業(yè)：合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　有限責(zé)任公司：設(shè)立公司必須依法制定公司章程。股東會(huì)、董事會(huì)是權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　四、份額或股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　合伙企業(yè)：對(duì)外轉(zhuǎn)讓，需要其他合伙人一致同意(合伙協(xié)議約定除外);對(duì)內(nèi)互相轉(zhuǎn)讓，通知其他合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　有限責(zé)任公司：對(duì)外轉(zhuǎn)讓，章程有規(guī)定按照規(guī)定，沒有規(guī)定，其他股東過半同意，可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。對(duì)內(nèi)互相轉(zhuǎn)讓，自由轉(zhuǎn)讓。

　　五、新增合伙人或股東

　　合伙企業(yè)：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 入伙的新普通合伙人與原普通合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新普通合伙人對(duì)入伙前普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　有限責(zé)任公司：股東會(huì)全體2/3以上表決權(quán)同意即可增資，引入新股東。

　　六、利潤(rùn)分配

　　合伙企業(yè)：人人平等，責(zé)權(quán)相當(dāng)。合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　有限責(zé)任公司：同股同權(quán)，按照占有股權(quán)的比例相應(yīng)分配利潤(rùn)，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，更強(qiáng)調(diào)資本的聯(lián)合。其中：根據(jù)章程可約定按照實(shí)繳比例or認(rèn)繳比例分配。

　　七、稅務(wù)承擔(dān)

　　合伙企業(yè)：先分后稅，對(duì)合伙企業(yè)本身不征稅，只對(duì)合伙人征稅。合伙人是自然人，繳納個(gè)人所得稅;合伙人是法人或其他組織，繳納企業(yè)所得稅。

　　有限責(zé)任公司：公司繳納企業(yè)所得稅。對(duì)自然人的股東分紅，需要代扣代繳個(gè)人所得稅。