股份有限公司是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。中國(guó)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人。由于所有股份公司均須是負(fù)擔(dān)有限責(zé)任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合稱“股份有限公司”。

　　股份公司注冊(cè)條件

　　1、發(fā)起人符合法定的資格，達(dá)到法定的人數(shù)。發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過(guò)半數(shù)的人在中國(guó)境內(nèi)有住所。設(shè)立股份有限公司，必須達(dá)到法定的人數(shù)，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。規(guī)定發(fā)起人的最低限額，是設(shè)立股份有限公司的國(guó)際慣例。如果發(fā)起人的最低限額沒(méi)有規(guī)定，一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務(wù)，二則防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權(quán)益。對(duì)發(fā)起人的最高限額則無(wú)規(guī)定的必要。

　　2、發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定的最低限額。股份有限公司須具備基本的責(zé)任能力，為保護(hù)債權(quán)人的利益，設(shè)立股份有限公司必須要達(dá)到法定資本額。我國(guó)股份有限公司的資本最低限額不得低于500萬(wàn)元人民幣。對(duì)有特定要求的股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額需要高于上述最低限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。發(fā)起人以貨幣出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)繳付現(xiàn)金。發(fā)起人以貨幣以外的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)出資時(shí)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份，且應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將財(cái)產(chǎn)權(quán)同發(fā)起人轉(zhuǎn)歸公司所有。

　　3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定，是設(shè)立股份有限公司所必須遵循的原則。

　　股份的發(fā)行是指股份有限公司在設(shè)立時(shí)為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發(fā)行是設(shè)立發(fā)行，是設(shè)立公司的過(guò)程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發(fā)行股份的行為。設(shè)立階段的發(fā)行分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行和募集設(shè)立發(fā)行兩種。發(fā)起設(shè)立發(fā)行即所有股份均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)，不得向社會(huì)公開招募。招募設(shè)立發(fā)行即發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開招募。

　　股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發(fā)行實(shí)行公開、公平、公正的原則，且必須同股同權(quán)、同股同利。同次發(fā)行的股份、每股的發(fā)行條件、發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。

　　以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定及發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款。

　　以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集。發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份時(shí)，必須依法經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，并公告招股說(shuō)明書，制作認(rèn)股書，由依法批準(zhǔn)設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議，同銀行簽訂代收股款協(xié)議，由銀行代收和保存股款，向認(rèn)股人出具收款單據(jù)。

　　招股說(shuō)明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

　　(1)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù);

　　(2)每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格;

　　(3)無(wú)記名股票的發(fā)行總數(shù);

　　(4)認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù);

　　(5)本次募股的起止期限及逾期募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說(shuō)明。

　　(6)資金用途。

　　4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規(guī)定了公司最重要的事項(xiàng)，它不僅是設(shè)立公司的基礎(chǔ)，也是公司及其股東的行為準(zhǔn)則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，必須召開由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會(huì)，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決議通過(guò)。

　　5、有公司名稱，建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)。名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司的名稱還應(yīng)標(biāo)明“股份有限公司”字樣。股份有限公司必須有一定的組織機(jī)構(gòu)，對(duì)公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外代表公司。股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理。股東大會(huì)作出決議;董事會(huì)是執(zhí)行公司股東大會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu);監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依法對(duì)董事、經(jīng)理和公司的活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督;經(jīng)理是由董事會(huì)聘任，主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

　　6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

　　股份公司注冊(cè)流程

　　1、申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記

　　全體股東(發(fā)起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，需提交

　　(1)全體股東(發(fā)起人)簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書;

　　(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人證明;

　　(3)工商局規(guī)定的其他材料;

　　2、工商登記由董事會(huì)向工商局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。需提交材料：

　　(1)公司法定代表人簽署的登記申請(qǐng)書;

　　(2)董事會(huì)指定代表或者共同委托人證明;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;

　　(5)發(fā)起人首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;

　　(6)發(fā)起人主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(7)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所等文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的證明;

　　(8)公司法定代表人任職文件和身份證明;

　　(9)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

　　(10)公司住所證明;

　　(11)工商局規(guī)定的其他材料。

　　以募集方式注冊(cè)股份公司的，還應(yīng)當(dāng)提交公司設(shè)立大會(huì)的會(huì)議記錄;公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。法律、行政法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定規(guī)定的注冊(cè)股份有限公司必須報(bào)經(jīng)審批的，還需提交批準(zhǔn)文件。

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