公司分立，是將一個公司分立為兩個或兩個以上公司的行為。哪些原因會導(dǎo)致公司分立無效?

　   一、公司分立時該注意的事項

　　1、按照我國《公司法》的規(guī)定，公司分立屬于公司重大事項，應(yīng)當經(jīng)公司股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。關(guān)于股東表決權(quán)，由公司章程規(guī)定，公司章程沒有特殊規(guī)定的，一般是按照股東出資比例形式表決權(quán)。

　　2、公司分立具體方案，由股東會表決通過，可以是按照公司資產(chǎn)進行分立，也可以按照公司股權(quán)進行分立。不管哪一種公司分立形式，都需要對擬分立公司進行資產(chǎn)評估確認，根據(jù)分立方案對評估資產(chǎn)進行分配，或者是根據(jù)分立股權(quán)分割相應(yīng)資產(chǎn)。

　　3、擬分立公司在當?shù)孛襟w上發(fā)布公司分立公告，公告刊登之日起45日，辦理分立后公司登記。

　　4、公司分立涉及到許多法律問題，最好聘用專業(yè)律師進行專業(yè)操作，包括公司分立盡職調(diào)查，法律文書起草、審閱，分立方案合法性論證，分立程序的依法指導(dǎo)，公司分立法律常識解答，公司分立有關(guān)人員的專業(yè)培訓或指導(dǎo)，接受股東有關(guān)公司分立的法律咨詢等，避免分立中留下隱患。

　　5、分立后各公司由第一大股東召集召開第一次股東會，通過公司的章程，選舉產(chǎn)生分立后公司的董事、監(jiān)事，產(chǎn)生分立后公司的董事會、董事長、監(jiān)事會及監(jiān)事會主席。

　　6、公司分立法律文書包括：

　　(1)由擬分立公司股東會作出的分立決定;

　　(2)由股東簽訂的公司分立協(xié)議;

　　(3)分立后各公司的章程;

　　(4)公司登記所需要的法律文書。

　　7、公司分立的登記程序：

　　(1)向公司登記機關(guān)申請分立后新設(shè)公司名稱預(yù)先核準;

　　(2)分立后公司的委托驗資;

　　(3)向工商管理局申請分立后公司登記并填寫登記表;

　　(4)根據(jù)工商局要求提交工商登記需要的資料;

　　(5)分立后續(xù)存公司申請變更登記。

　　二、哪些原因會導(dǎo)致公司分立無效

　　公司分立必須嚴格依照法律規(guī)定的條件和程序進行，否則對其效力會有影響。實踐中，公司分立的決議無效的原因可分為以下兩大部分：

　　1、公司分立程序存在瑕疵。

　　公司分立程序必須依照法律規(guī)定進行。程序上存在瑕疵將會導(dǎo)致公司分立行為無效。如分立有關(guān)書類中應(yīng)記載事項未記載、資訊公開程度不夠、種類股東大會未召開、利害關(guān)系人的表決權(quán)未排除、債權(quán)人的資訊取得權(quán)和異議權(quán)未得到保護、未進行檢查人檢查程序等。

　　2、公司分立內(nèi)容違反公平原則。

　　公司分立的內(nèi)容應(yīng)當符合公平原則，不得侵害公司及其債權(quán)人等的利益。內(nèi)容不公平將會導(dǎo)致分立行為無效，例如換股比例不公平、分立有關(guān)書類的內(nèi)容違反強行法規(guī)或者顯著不當?shù)取?/p>

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